Declaração de Política sobre Transacções de Fusão Bancária

Registro Federal, Volume 90 Edição 46 (Marte, Março) 11, 2025 ). [Volume do Registo Federal 90, Número 46 (Marte, Março) 11, 2025 )] [Regras propostas] [Páginas 11679 - 11683 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2025 - 03832 ] ============================================================================= Regras propostas Registo Federal __________________________________________________________________ Esta seção do REGISTO FEDERAL contém avisos ao público sobre a emissão proposta de regras e regulamentos. O objetivo destes avisos é dar às pessoas interessadas a oportunidade de participar da elaboração da regra antes da adoção das regras finais. Registo Federal / Vol. 90 Não. 46 / terça-feira, março 11, 2025 / Regras propostas.

CORPORAÇÃO DE SEGURANÇA DE DEPÓSITO FEDERAL. Declaração de Política sobre Transacções de Fusão Bancária AGÊNCIA: Corporação Federal de Seguro de Depósitos (FDIC). ACÇÃO: Rescisão e reinstalação da declaração de política proposta; solicitação de comentários.

-----------------------------------------------------------------------. SUMARIO: O FDIC está solicitando comentários públicos sobre uma proposta para anular a Declaração de Política sobre Operações de Fusão Bancária publicada em 2024 e reintroduza sua Declaração de Política sobre Transacções de Fusão Bancária. O FDIC espera solicitar comentários sobre todos os aspectos do quadro regulamentar que regula a revisão das operações de fusão bancária do FDIC em conexão com uma futura proposta para rever integralmente sua política de fusão. DATAS: Os comentários devem ser recebidos em ou antes de abril 10, 2025. ADRESSÓRIOS: Você pode enviar comentários ao FDIC, identificados pelo RIN 3064 - ZA 45, por qualquer um dos seguintes métodos: Site da Agência: Siga as instruções para enviar comentários no site do FDIC. E- mail: [email protected]. Incluir o RIN 3064 - ZA 45 na linha de assunto da mensagem. Correio: Jennifer Jones, Secretária Executiva Adjunta, Atenção: Comentários/OES Legal (RIN) 3064 - ZA 45 ), Corporação Federal de Seguros de Depósitos, 550 17 a rua NW, Washington, DC 20429. Mão Entregada/Corrier: Os comentários podem ser entregues manualmente à estação de guarda na parte traseira do 550 17 o edifício NW da rua (localizado na rua F NW) nos dias úteis entre 7 às manhãs e 5 p.m. Inspeção Pública: Os comentários recebidos, incluindo quaisquer informações pessoais fornecidas, podem ser publicados sem alteração para registerpublications/. Os comentaristas devem enviar apenas informações que desejam disponibilizar publicamente. O FDIC pode rever, redagir ou abster- se de publicar todos ou qualquer parte de qualquer comentário que considere inadequado para publicação, como material irrelevante ou obsceno. O FDIC pode publicar apenas um único exemplo representativo de comentários idênticos ou substancialmente idênticos, e nesses casos, geralmente irá identificar o número de comentários idênticos ou substancialmente idênticos representados pelo exemplo publicado. Todos os comentários que tenham sido redactados, bem como aqueles que não tenham sido publicados, que contenham comentários sobre os méritos deste aviso, serão mantidos no arquivo de comentários públicos e serão considerados como exigidos por todas as leis aplicáveis. Todos os comentários podem ser acessíveis sob a Lei da Liberdade de Informação.

PARA OUTRAS INFORMAÇÕES CONTACTO: Divisão de Supervisão de Gestão de Riscos: Thomas F. Lyons, Diretor Associado da Política de Gestão de Riscos, ( 202 ) 898 - 6850, [email protected]; George Small, Especialista em Exame Sênior, ( 347 ) 267 - 2453, [email protected]. Divisão Legal: Annmarie Boyd, Assistente de Aconselhamento Geral, ( 202 ) 898 - 3714, [email protected]; Benjamin Klein, Senior Advocate, ( 202 ) 898 - 7027, [email protected]; Amanda Ledig, Advogado, ( 972 ) 761 - 5895, [email protected]; Nicholas Simons, Advogado, ( 202 ) 898 - 6785, [email protected]. INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR. Seção 18 (c) da Lei Federal de Seguro de Depósitos (Lei FDI), que codifica a Lei de Fusão de Bancos (BMA), proíbe uma instituição depositante segurada (IDI) de participar em uma operação de fusão bancária exceto com a aprovação prévia da agência bancária federal responsável.\ 1 \ O FDIC tem competência para agir sobre operações de fusão que envolvem apenas IDEs em que a instituição adquirida, assumindo ou resultante é uma instituição supervisionada pelo FDIC.\ 2 \ O FDIC também tem competência para atuar em operações de fusão que envolvem um IDI e qualquer entidade não segura, apesar da carta do IDI.\ 3 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 1 \ 12 U.S.C. 1828 (c). \ 2 \ 12 U.S.C. 1828 (c) 2 ). \ 3 \ 12 U.S.C. 1828 (c) 1 ). ---------------------------------------------------------------------------.

O FDIC publicou um pedido de comentário sobre uma Declaração de Política sobre Transações de Fusão Bancária no Registo Federal em abril 19, 2024,\ 4 \ e posteriormente emitiu- a como final em setembro 27, 2024 (o 2024 Declaração).\ 5 \ O 2024 A declaração substituiu a Declaração de Política anterior do FDIC sobre operações de concentração bancária (Declaração de Política de Fusão), que foi inicialmente adotada no 1998 e emendado mais recentemente em 2008.\ 6 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 4 \ 89 FR 29222 (Abril) 19, 2024 ). \ 5 \ 89 FR 79125 (Sete) 27, 2024 ). \ 6 \ Veja 63 FR 44761 (Ago. 20, 1998 ), 67 FR 48178 (Jul. 23, 2002 ), 67 FR 79278 (Dez. 27, 2002 ) e 73 FR 8870 (Feb. 15, 2008 ). --------------------------------------------------------------------------- II. Visão geral do Aviso. O FDIC está seguindo esta ação à luz das preocupações que a implementação do 2024 A declaração acrescentou considerável incerteza ao processo de aplicação de fusão. Como exemplo, o 2024 A declaração levou a uma série de perguntas sobre quando aplicações de fusão são necessárias.\ 7 \ O 2024 A declaração também considera o uso dos limiares do Índice Herfindahl- Hirschman (HHI) na análise dos efeitos competitivos, que há muito têm servido como um proxy previsível para determinar se uma transação proposta é anti- competitiva,\ 8 \ e substitui- o por critérios mais subjetivos. Além disso, o 2024 A declaração coloca um fardo afirmativo sobre os requerentes para demonstrar que uma operação de fusão permitirá que a instituição resultante melhor satisfaça a conveniência e as necessidades da comunidade a ser servida do que ocorreria na ausência da fusão sem oferecer quaisquer critérios objetivos ou quantificáveis sobre como o FDIC irá avaliar este fator.\ 9 \ O efeito combinado destes e vários.

outras disposições do 2024 Declaração é que o processo de revisão de fusão bancária do FDIC tornou- se menos transparente e menos previsível, deixando os candidatos potenciais desconhecidos sobre suas perspectivas de aprovação e os recursos e tempo que eles precisarão alocar para o processo de aplicação de fusão. Assim, no ínterim, o FDIC está propondo voltar à abordagem histórica, que é bem compreendida pelo público e pelos participantes do mercado, enquanto a agência desenvolve política futura. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- \ 7 \ Veja p. ex., supra n. 5 em 89 FR 79134 (``A aplicabilidade do BMA dependerá dos fatos e circunstâncias da transação proposta. Além das transações que combinam instituições em uma única entidade jurídica através de fusão ou consolidação, o escopo das transações de fusão sujeitas a aprovação sob o BMA abrange transações que assumem outras formas, incluindo transações de compra e suposição ou outras transações que são fusão em substância, e pressupostos de depósitos ou outras responsabilidades semelhantes. ''). \ 8 \ Ver id. em 89 FR 79136. \ 9 \ Ver id. em 89 FR 79138. --------------------------------------------------------------------------- B. Resumo da Declaração de Política de Fusão. A Declaração de Política de Fusão foi publicada pela primeira vez em 1998 e foi posteriormente emendado várias vezes,\ 10 \ mais recentemente em 2008. A Declaração de Política de Fusão é essencialmente \ 11 \ idêntico ao 2008 documento. Ele inclui uma introdução geral, seguida de uma visão geral dos procedimentos de aplicação, uma discussão da avaliação do FDIC das aplicações de fusão com base nos fatores estatutários necessários para a consideração sob o BMA,\ 12 \ e termina com uma lista de considerações relacionadas. A discussão dos fatores estatutários da BMA aborda os fatores competitivos, as considerações prudenciais relacionadas com recursos financeiros e gerenciais e perspectivas futuras, a conveniência e necessidades da comunidade a ser servida, e a eficácia de cada instituição depositaria segurada envolvida na operação de fusão proposta no combate às atividades de lavagem de dinheiro. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

\ 10 \ Veja supra n. 6. \ 11 \ As únicas alterações são edições técnicas atualizando um número de quarto e uma citação. \ 12 \ Supra n. 1. --------------------------------------------------------------------------- Embora a Declaração de Política de Fusão não aborde diretamente o fator legal do BMA relacionado ao risco para a estabilidade do sistema bancário ou financeiro dos Estados Unidos, que foi adicionado ao BMA pelo Dodd-Frank Act em 2010,\ 13 \ o FDIC articula sua abordagem para avaliar este fator no contexto de operações de fusão no Manual de Procedimentos de Aplicações do FDIC.\ 14 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 13 \ 12 U.S.C. 1828 (c) 5 ), como alterado pela Lei de Reforma e Proteção do Consumidor Dodd-Frank Wall Street 2010, Direito Público 111 - 203, 604 (f), 124 Estat. 1376, 1602 ( 2010 ). \ 14 \ Veja Manual de procedimentos de aplicações do FDIC, pp. 4 - 22 -- 4 - 23, disponível em: 2024 - 03 / pr 19111 a.pdf. (``Na avaliação de um aplicativo de fusão, o FDIC deve considerar o risco para a estabilidade do sistema bancário ou financeiro dos Estados Unidos (Seção 18 (c) 5 ) da Lei de IED). [O FDIC] considera[ s] métricas quantitativas e qualitativas ao avaliar o impacto de uma transação na estabilidade financeira. A seguinte é uma lista não exaustiva de métricas quantitativas [o FDIC] considera[ s]: o tamanho da empresa resultante; a disponibilidade de provedores substitutivos para quaisquer produtos e serviços críticos oferecidos pela empresa resultante; a interconexão da empresa resultante com o sistema bancário ou financeiro; a medida em que a empresa resultante contribui para a complexidade do sistema financeiro; e a extensão das atividades transfronteiriças da empresa resultante. Além dessas métricas quantitativas, os fatores qualitativos devem informar a avaliação do fator de estabilidade financeira. Tais fatores incluem aqueles que são indicativos do grau relativo de dificuldade na resolução da empresa resultante, tais como a opacidade e complexidade das operações da instituição resultante.') ------------------------------------------------------------------------------------------- III. Pedido de Comentário. O FDIC procura comentários sobre a proposta de anular o 2024 Declaração e reinstalação da Declaração de Política de Fusão como medida intermédia. O FDIC planeja emitir uma proposta futura para rever a sua política de fusão de forma abrangente em uma data posterior, e solicitará mais comentários nesse momento.

IV. Direito Administrativo Importantes. De acordo com os requisitos do Paperwork Reduction Act of 1995 (PRA),\ 15 \ o FDIC não pode conduzir ou patrocinar, e o respondente não é obrigado a responder a uma coleta de informações a menos que ele exiba um número de controle do Escritório de Gestão e Orçamento (OMB) atualmente válido. ------------------------------------------------------------------------------------------ \ 15 \ 44 U.S.C. 3501 e seguintes. -------------------------------------------------------------------------------------------------------. A Declaração de Política de Fusão não cria nenhuma nova ou revisão de quaisquer coleções de informações existentes sob o PRA. Portanto, nenhum pedido de coleta de informações será enviado ao OMB para revisão.

V. Declaração de Política de Fusão. O texto da Declaração de Política é o seguinte: Declaração de Política do FDIC sobre Operações de Fusão Bancária. Seção 18 (c) da Lei Federal de Seguro de Depósitos ( 12 U.S.C. 1828 (c)), popularmente conhecido como o ``Bank Fusion Act'', requer a aprovação prévia por escrito do FDIC antes que qualquer instituição de depósito segurada possa: ( 1 ) Mescla ou consolida com, compra ou de outra forma adquire os ativos de, ou assume qualquer dívida de depósito de, outra instituição de depósito segurada se a instituição resultante for um banco não membro do estado, ou ( 2 ) Únese ou consolide com, assuma o passivo para pagar quaisquer depósitos ou passivos semelhantes de, ou transferir ativos e depósitos para um banco ou instituição não segurado. As instituições que realizam uma das "transacções de fusão" acima descritas devem apresentar um aplicativo ao FDIC. As transações que não envolvem uma transferência de passivos de depósitos normalmente não requerem aprovação prévia do FDIC sob a Lei de Fusão do Banco, a menos que a transação envolva a aquisição de todos ou substancialmente todos os ativos de uma instituição. A Lei de Fusão do Banco proíbe o FDIC de aprovar qualquer operação de fusão proposta que resulte em monopólio, ou que prossiga uma combinação ou conspiração para monopolizar ou tentar monopolizar o negócio de bancos em qualquer parte dos Estados Unidos. De forma semelhante, a Lei de Fusão do Banco proíbe o FDIC de aprovar uma operação de fusão proposta cujo efeito em qualquer seção do país pode ser substancialmente para diminuir a concorrência, ou para tender a criar um monopólio, ou que de qualquer outra forma estaria em restrição do comércio. Uma exceção pode ser feita no caso de uma operação de fusão cujo efeito seria diminuir substancialmente a concorrência, tender a criar um monopólio, ou de outra forma restringir o comércio, se o FDIC descobrir que os efeitos anti-concorrenciais do.