Organizações auto- reguladoras; New York Stock Exchange LLC; Ordem de instituir procedimentos para determinar se é necessário aprovar ou desaprovar

Registro Federal, Volume 89 Edição 197 (Quinta-feira, outubro 10, 2024 ). [Volume do Registo Federal 89, Número 197 (Quinta-feira, outubro 10, 2024 )] [Notificações] [Páginas 82277 - 82281 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2024 - 23417 ] -----------------------------------------------------------------------. COMISIÃO DE VALORES E DE CAMBIO.

[Lançar o n.o de arquivo 34 - 101257; Arquivo No. SR- NYSE- 2024 - 35 ] Organizações auto- reguladoras; New York Stock Exchange LLC; Ordem de instituir procedimentos para determinar se é necessário aprovar ou desaprovar uma alteração de regra proposta para alterar a seção 302.00 do Manual da Empresa Listada NYSE para Isenção de Fundos Fechados Registados Sob a Lei da Empresa de Investimento 1940 Do requisito de realizar reuniões anuais de acionistas.

Em Junho 21, 2024, a Bolsa de Valores de Nova York LLC (``NYSE'' ou ``Exchange'') arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e de Bolsa (``Comissão''), de acordo com a Seção 19 (b) 1 ) da Lei de Mudança de Valores de 1934 (``Exchange Act'') \ 1 \ e Regras 19 b- 4 abaixo,\ 2 \ uma mudança de regra proposta para alterar a Seção 302.00 do Manual da Empresa Listada NYSE (``Manual'') para isentar fundos fechados registrados sob a Lei da Empresa de Investimento de 1940 (`` 1940 Ato'') \ 3 \ a partir do requisito de realizar reuniões anuais de acionistas. A alteração de regra proposta foi publicada para comentários no Registo Federal em Julho 9, 2024.\ 4 \ Em Agosto 21, 2024, de acordo com a Seção 19 (b) 2 ) da Lei de Troca,\ 5 \ a Comissão designou um período mais longo para aprovar a mudança de regra proposta, desaprovar a mudança de regra proposta, ou iniciar processos para determinar se desaprovar a mudança de regra proposta.\ 6 \ A Comissão está instituindo um processo de acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) da Lei de Troca \ 7 \ para determinar se aprovar ou desaprovar a mudança de regra proposta. ------------------------------------------------------------------------------------------ \ 1 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 1 ). \ 2 \ 17 CFR 240.19 b- 4. \ 3 \ 15 U.S.C. 80 a- 1 e seguintes. \ 4 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 100460 (Julho) 3, 2024 ), 89 FR 56447 (`` Aviso''). Comentários sobre a mudança de regra proposta estão disponíveis em: 2024 - 35 /srnyse 202435.htm. \ 5 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 ). \ 6 \ Veja a versão da Lei de Troca de Valores Mobiliários n.o. 100790, 89 FR 68676 (Ago. 27, 2024 ). A Comissão designou outubro 7, 2024, como a data em que a Comissão deve aprovar ou desaprovar, ou iniciar processos para determinar se desaprovar, a regra proposta muda. \ 7 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 (B). ----------------------------------------------------------------------------------------------------.

II. Descrição da alteração de regra proposta. Seção 102.04 do Manual estabelece requisitos de listagem para fim fechado empresas de investimento de gestão registadas sob o 1940 Ato (`' CEF''). Seção 302.00 do Manual (`` Seção 302.00 '') fornece que as empresas que listam ações comuns ou ações preferenciais com voto e seus equivalentes são necessários para realizar uma reunião anual de acionistas para os titulares de tais títulos durante cada ano fiscal. Seção 302.00 também estabelece certas isenções deste requisito de reunião anual de acionistas.\ 8 \ Os CEFs listados no Bolsa são atualmente necessários para cumprir com a Seção 302.00 requisito anual de reunião de acionistas e não estão sujeitos a uma isenção. O Troco propõe-se a alterar a Seção 302.00 para isentar os CEFs listados na Seção 102.04 A do Manual do requisito de realizar uma reunião anual de acionistas.\ 9 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 8 \ Especificamente, Seção 302.00 isenta deste requisito as empresas cujos únicos títulos listados na Bolsa são os títulos de preferência não votantes e de dívida, organizações passivas de negócios (como os trusts de royalty), ou os títulos listados de acordo com a Regra NYSE 5.2 (j) ( 2 ) (Notas ligadas à equidade), Regra 5.2 (j) ( 3 ) (Unidades de Investimento da Empresa), Regra 5.2 (j) ( 4 ) (Notas Intercâmbíveis Ligadas a Índice), Regra 5.2 (j) ( 5 ) (Ações de ouro de capital), Regra 5.2 (j) ( 6 ) (Seguros vinculados ao Índice de Renda Fixo, Títulos ligados ao futuro e Títulos ligados ao Índice Multifatorial), Regra 5.2 (j) ( 8 ) (Acções de Fundos de Mudança- Traded), Regra 8.100 (Receitas depositárias do portfolio), Regra 8.200 (Receitas emitidas com confiança), Regra 8.201 (Ações de confiança baseadas em produtos), Regra 8.202 (Ações de moedas em fiança), Regra 8.203 (Commodity Index Trust Shares), Regra 8.204 (Commodity Futures Trust Shares), Regra 8.300 (Unidades de Parceria), Regra 8.400 (Ações de confiança pagas), Regra 8.600 (Acções de fundos gerenciadas), Regra 8.601 (Ações de portfólio de proxy ativos), Regra 8.700 (Managed Trust Securities), e Regras 8.900 (Ações de portfólio gerenciadas). \ 9 \ O Exchange lista empresas de investimento de gestão de fim fechado que arquivaram uma eleição para ser tratada como uma empresa de desenvolvimento de negócios sob o 1940 Ato (``BDCs'') sob Seção 102.04 B do Manual. O Exchange não está propondo isentar os BDCs listados na Seção 102.04 B do Manual do requisito de reunião anual de acionistas estabelecido na Seção 302.00. --------------------------------------------------------------------------- III. Procedimentos para determinar se aprovar ou desaprovar SR- NYSE - 2024 - 35 e motivos para desaprovação sob consideração.

A Comissão está instituindo um processo de acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) da Lei de Troca \ 10 \ para determinar se a mudança de regra proposta deve ser aprovada ou desaprovada. A instituição de procedimentos é apropriada neste momento, tendo em vista as questões legais e políticas levantadas pela mudança de regra proposta. Instituição de procedimentos não indica que a Comissão tenha alcançado quaisquer conclusões sobre qualquer das questões envolvidas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- \ 10 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 2 (B). ----------------------------------------------------------------------------------------------------. De acordo com a Seção 19 (b) 2 (B) da Lei de Troca,\ 11 \ a Comissão está dando aviso dos motivos de desaprovação em consideração. A Comissão está instituindo um processo para permitir uma análise adicional da consistência da alteração da regra proposta com a Lei de Mudança e, em particular, com a Seção 6 (b) 5 ) da Lei de Troca, que exige, entre outras coisas, que as regras de uma troca nacional de valores mobiliários sejam projetadas para prevenir atos e práticas fraudulentas e manipuladoras, promover princípios justos e equitativos de comércio, para remover e aperfeiçoar os obstáculos para um mercado livre e aberto e um sistema de mercado nacional, e, em geral, para proteger os investidores e o interesse público, e não ser projetada para permitir discriminação injusta entre clientes, emitentes, corretores ou negociantes.\ 12 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 11 \ Id. \ 12 \ 15 U.S.C. 78 f( b)( ) 5 ). --------------------------------------------------------------------------- O desenvolvimento e a aplicação de padrões significativos de cotação de bolsa de governança corporativa é de importância substancial para os mercados financeiros e para o público investidor, especialmente dada as expectativas dos investidores quanto à natureza das empresas que conseguiram uma cotação de bolsa para seus valores mobiliários e o papel de uma bolsa na supervisão do seu mercado e na garantia do cumprimento de seus padrões de cotação.\ 13 \ Os padrões de governança corporativa incorporados nas normas de cotação de troca desempenham um papel importante na garantia de que as empresas listadas observam boas práticas de governança.\ 14 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 13 \ Veja, por exemplo, Release Nos da Lei de Mudança de Valores. 99238 (Dez. 26, 2023 ), 89 FR 113, 116 n. 21 e texto que acompanha (Jan. 2, 2024 ) (SR- NYSE- 2023 - 34 ) (Aviso de apresentação da Emenda n.o. 1 e Ordem de concessão Aprovação acelerada da alteração proposta de regra, conforme alterada pela Emenda No. 1, Alteração de seções 312.03 (b) e 312.04 do Manual da Empresa Listada NYSE para Modificar as Circunstâncias sob as quais uma Empresa Listada deve obter a aprovação do acionista de uma venda de títulos abaixo do preço mínimo a um titular de segurança substancial da Empresa; 100816 (Ago. 26, 2024 ), 89 FR 70674, 70677 - 78 Não. 46 - 48 e texto que acompanha (Ago. 30, 2024 ) (SR- NASDAQ- 2024 - 019 ) (Ordem de aprovação de uma proposta de alteração de regra, para regras 5605, 5615 e 5810 Para alterar as agendas fase- em para certos requisitos de governança corporativa e aplicabilidade de certos períodos de cura). \ 14 \ Veja o id. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Em particular, a Comissão reconheceu de forma consistente a importância do requisito de reunião anual de acionistas para a proteção dos investidores e do interesse público.\ 15 \ Entre outras coisas, as reuniões anuais dos acionistas permitem aos acionistas de uma empresa a oportunidade de eleger diretores e se reunirem com a administração e se envolverem para discutir assuntos da empresa.\ 16 \ A Comissão reconheceu que, em circunstâncias limitadas, o requisito de troca para realizar uma reunião anual de acionistas pode não ser necessário para certos emitentes de tipos específicos de títulos em que os detentores desses títulos não participam diretamente como detentores de ações ou votam na eleição anual dos diretores ou, em geral, nas operações ou políticas da companhia cotada.\ 17 \ No entanto, ao aprovar uma proposta de troca prévia para isenções específicas do requisito de reunião anual dos acionistas, que incluía uma isenção para fundos negociados com câmbio (``ETF''), a Comissão declarou expressamente que os CEFs ainda são obrigados a realizar reuniões anuais sob Seção 302.00.\ 18 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 15 \ A Comissão afirmou que o direito dos accionistas a votarem numa reunião anual é essencial e importante. Veja, por exemplo, a Lei de Mudança de Valores Mobiliários, número de versão. 86406 (Julho) 18, 2019 ), 84 FR 35431, 35432 (Julho) 23, 2019 ) (SR- NYSE- 2019 - 20 ) (Ordem de concessão da aprovação de uma proposta de alteração de regra seção de alteração 302 do Manual da Empresa Listada para fornecer isenções para os emissores de certas categorias de títulos da obrigação de realizar reuniões anuais de acionistas (``NYSE Order''); 57268 (Feb. 4, 2008 ), 73 FR 7614, 7616 (Feb. 8, 2008 ) (SR- Amex- 2006 - 31 ) (Ordem de aprovação da alteração de regras proposta, conforme alterada por emendas. 1, 2, e 3 Relativamente aos requisitos da reunião anual dos accionistas (``Amex Order''). \ 16 \ Veja, por exemplo, Ordem Amex no 7614; Lei de Mudança de Valores Mobiliários No. 53578 (Mar. 30, 2006 ), 71 FR 17532 (Abr. 6, 2006 ) (SR- NASD- 2005 - 073 ) (Ordem de concessão de aprovação de uma proposta de alteração de regra e emendas. 1 e 2 Aprovação acelerada da Emenda n.o. 3 Relativamente à Regra 4350 (e) Para Modificar o Requisito de Assembléia Anual de Acionistas). \ 17 \ Veja a Ordem NYSE no 35432; Ordem Amex no 7616. A Comissão também afirmou que quando uma bolsa isenta os emitentes de certas categorias de títulos da obrigação de troca para realizar uma reunião anual, tais emitentes permanecerão sujeitos a quaisquer leis estaduais e federais aplicáveis em matéria de títulos que se relacionem com reuniões anuais e podem ainda ser obrigados a realizar reuniões anuais de acionistas de acordo com tais leis estaduais e federais em matéria de títulos. Veja o id. Além disso, tais emitentes permaneceriam sujeitos às leis estaduais e federais de valores mobiliários que podem exigir outros tipos de reuniões de acionistas, como as reuniões especiais de acionistas. Veja a Ordem NYSE no 35432. A Comissão também afirmou que as isenções se aplicam apenas no que diz respeito a títulos específicos, e que se uma empresa também listar outras ações comuns ou ações preferenciais com voto, ou o seu equivalente, tal empresa deve, no entanto, realizar uma reunião anual para os titulares desses títulos durante cada ano fiscal. Ver id. em 35433. \ 18 \ Veja a Ordem NYSE no 35433 n. 20. Veja também nota infra 27. --------------------------------------------------------------------------- O Exchange declara, em apoio à sua proposta atual, que existem diferenças significativas entre os CEF listados e as empresas operacionais listadas que justificam também a isenção dos CEF listados do requisito de reunião anual do Exchange.\ 19 \ Em particular, o Exchange declara que há proteção legal significativa sob o 1940 Ato fornecido aos accionistas dos CEFs,\ 20 \.

incluindo requisitos com relação à eleição dos diretores pelos acionistas do CEF,\ 21 \ um requisito que os diretores que não são ``personas interessadas'' \ 22 \ incluir pelo menos 40% do quadro,\ 23 \ requisitos que determinam as matérias especificadas serem aprovados pela maioria dos diretores que não são `` pessoas interessadas,'' \ 24 \ e os requisitos que determinam as questões materiais especificadas são aprovados pelos accionistas.\ 25 \ O Exchange declara que não existem proteçãos legais paralelas para os acionistas de empresas públicas operacionais.\ 26 \ O Exchange também afirma que todas as categorias de empresas de investimento para as quais o Exchange tem padrões de listagem que não os CEFs já estão isentos do requisito de reunião anual de acionistas da Seção 302.00 (tals empresas de investimento isentas, ``NYSE-Listed ETFs''').\ 27 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 19 \ Veja Nota, nota supra 4, em 56447. \ 20 \ Ver id. em 56448. \ 21 \ Ver id. em 56447. \ 22 \ O termo ``persona interessada'' é definido na Seção 2 (a) ( 19 ) do 1940 Atuar, 15 U.S.C. 80 a- 2 (a) ( 19 ). \ 23 \ Veja Nota, nota supra 4, em 56447. \ 24 \ Ver id. em 56447 - 48. \ 25 \ Ver id. em 56448. \ 26 \ Ver id. \ 27 \ Ver o id. Quando justificar sua proposta anterior de isentar ETFs NYSE- Listados do requisito anual de reunião de acionistas da Seção 302.00, a Bolsa declarou, entre outras coisas, que o valor líquido (``NAV'') de tais produtos é determinado pelo preço de mercado dos títulos subjacentes de cada fundo ou outro ativo de referência; e que.